Zakaz konkurencji w spółce cywilnej

Czy wspólnika spółki cywilnej obowiązuje zakaz konkurencji?

Tak, wspólnika spółki cywilnej obowiązuje zakaz konkurencji, inaczej nakaz lojalności względem pozostałych wspólników.

Czy zakaz konkurencji obowiązuje wspólnika spółki cywilnej na podstawie kodeksu cywilnego?

Nie, w przepisach kodeksu cywilnego regulujących umowę spółki cywilnej ustawodawca nie nałożył na wspólnika spółki cywilnej zakazu konkurencji. Inaczej jest w przypadku spółek handlowych, gdyż w ich przypadku kodeks spółek handlowy wprost nakłada na wspólników zakaz konkurencji.

Na jakiej podstawie zatem wspólnika spółki cywilnej obowiązują zakaz konkurencji?

Przydatne będą w tym przypadku przepisy ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

Z istoty umowy spółki cywilnej wynika prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego - art. 860 §1 k.c. Z uwagi na brzmienie przepisów kodeksu cywilnego o spółce, nie jest dopuszczalne aby wspólnicy w spółce nie realizowali wspólnego, lecz odrębne cele gospodarcze. Taki stan rzeczy byłby sprzeczny z istotą umowy spółki. Naruszenie zasady lojalności w stosunkach pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej stanowi czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu w art. 3 ustawy, w związku z czym uprawnionemu służą określone roszczenia, wyszczególnione w art. 18 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2020.1913 t. j. z późn. zm.), w tym naprawienie wyrządzonej szkody, na zasadach ogólnych (art. 18 ust. 1 pkt 4 tej ustawy). Tezę tę potwierdza Sąd Okręgowy w Olsztynie w uzasadnieniu do wyroku z dnia 14 października 2013 r. wydanym w sprawie o sygn. akt. V GC 97/12. Teza ta jest aktualna (LEX nr 1715809).

Na czym może polegać naruszenie przez wspólnika zakazu konkurencji czyli lojalności?

Naruszenie to polega przede wszystkim na podjęciu przez wspólnika spółki cywilnej działalności gospodarczej w dowolnej formie, czy to indywidualnej działalności gospodarczej, czy też spółki prawa handlowego, której przedmiot jest tożsamy z przedmiotem działalności gospodarczej spółki. W praktyce najczęściej dochodzi do przejmowania przez wspólnika naruszającego nakaz lojalności Klientów uzyskanych w ramach działalności spółki cywilnej.

Kiedy nie dojdzie do naruszenie zakazu konkurencji?

Przede wszystkim ważny jest przedmiot działalności i zgoda pozostałych wspólników.

Do naruszenia zakazu konkurencji przez wspólnika  nie dojdzie, gdy pozostali wspólnicy wyrażą zgodę na prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej lub gdy działalność taka obejmuje inny przedmiot niż działalność spółki. W takim przypadku nie mamy do czynienia ze złamaniem zakazu konkurencji. Dla przykładu wspólnik spółki cywilnej bez zgody pozostałych wspólników nie może prowadzić warsztatu samochodowego, jeżeli warsztat taki jest prowadzony w ramach spółki cywilnej jednak może prowadzić np. zakład fryzjerski.

Jakie uprawnienia przysługują poszkodowanemu wspólnikowi?

Poszkodowanemu wspólnikowi w przypadku naruszenia zakazu konkurencji przysługują uprawnienia określone w art. 18 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, przede wszystkim zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści i naprawienie szkody. Dla przykładu w przypadku, gdy wspólnik naruszający konkurencji podbiera klientów spółce będzie musiał zwrócić wspólnikom wszystko, co z tego tytułu zarobił. Dodatkowo poszkodowany wspólnik może w takim przypadku wypowiedzieć umowę spółki. 

Jakie przepisy będą potrzebne do sformułowania podstawy prawnej roszczenia poszkodowanego wspólnika?  

Zgodnie z z art. 869 §2 k. c.:

"Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne."

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2020.1913 t. j. z późn. zm.):

"Czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta."

Zgodnie natomiast z art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2020.1913 t. j. z późn. zm.):

„W razie dokonania czynu nieuczciwej konkurencji, przedsiębiorca, którego interes został zagrożony lub naruszony, może żądać:

1)

zaniechania niedozwolonych działań;

2)

usunięcia skutków niedozwolonych działań;

3)

złożenia jednokrotnego lub wielokrotnego oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie;

4)

naprawienia wyrządzonej szkody, na zasadach ogólnych;

5)

wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych;

6)

zasądzenia odpowiedniej sumy pieniężnej na określony cel społeczny związany ze wspieraniem kultury polskiej lub ochroną dziedzictwa narodowego - jeżeli czyn nieuczciwej konkurencji był zawiniony." 

Chcesz powierzyć sprawę Prawnikowi?

Zadzwoń na numer 724-046-783 lub napisz do nas. Dane kontaktowe znajdziesz tutaj